豪擲42億入主央企夢碎！一把投資損失12.61億元

一把投資，損失12.61億(yi) 元！金浦鈦業(ye) 可能做夢也沒有想到，2018年一次“民企入主央企”的收購，雖然賺足了眼球，但由於(yu) 沒有足夠資金支持完成後續交割，而導致漫長的紛爭(zheng) ，因此不得不連續四年為(wei) 巨額投資虧(kui) 損埋單。截至2022年底，金浦鈦業(ye) 已累計計提減值12.61億(yi) 元。

據金浦鈦業(ye) 6月22日發布的《2022年年報問詢函的回複函(更正後)》顯示，因為(wei) 關(guan) 聯參股公司南京金浦東(dong) 裕投資有限公司（以下簡稱“金浦投資”）與(yu) 中國化工農(nong) 化有限公司（以下簡稱“中農(nong) 化”）簽訂協議擬收購中農(nong) 化持有的滄州大化集團有限公司（以下簡稱“滄州大化”）50.98%股權，並支付全部價(jia) 款的30%即12.61億(yi) 元作為(wei) 第一筆款項，由於(yu) 雙方無法按合同繼續推進，該項目終止。2020 年 8 月，金浦投資就與(yu) 中農(nong) 化股權轉讓糾紛案向法院提起訴訟，該案件於(yu) 2021年4月7日進行第一次開庭審理。

在收購之初，這個(ge) 報經國資委同意，大家以為(wei) “金浦鈦業(ye) 豪擲42億(yi) 入主滄州大化，央企變民企”，或將上演一個(ge) 與(yu) 眾(zhong) 不同的資本市場新故事時，但金浦鈦業(ye) 卻因為(wei) 種種原因放棄了這次收購，而12.61億(yi) 元30%的支付款項或就此成為(wei) 泡影，雙方也因此對簿公堂。

在年報問詢函中，深交所要求金浦鈦業(ye) ，結合金浦投資利潤表主要項目說明其2020年至2022年虧(kui) 損的主要原因，以及結合股權轉讓糾紛案訴訟進展說明自2018年至今，金浦投資對滄州大化股權投資的會(hui) 計處理及依據，是否符合企業(ye) 會(hui) 計準則的規定。

由此，從(cong) 金浦鈦業(ye) 的回複中，結合此間的相關(guan) 報道，這一起“上市民企豪擲42億(yi) 入主央企”的事件，或許終於(yu) 有了清晰的脈絡。

01

2018年10月31日晚，滄州大化公告稱，中國農(nong) 化將持有的公司控股股東(dong) 滄州大化50.98%股權轉讓給金浦東(dong) 裕，代價(jia) 為(wei) 42億(yi) 元。

公開信息顯示，在此次權益變動前，中國農(nong) 化通過大化集團持有滄州大化46.25%股份，為(wei) 上市公司間接控股股東(dong) ，中國化工集團為(wei) 滄州大化實際控製人。

2017年12月1日，中國農(nong) 化便開始籌劃大化集團的股權變動事宜。2018年8月，中國農(nong) 化通過北京產(chan) 權交易所將其持有的大化集團50.98%的國有產(chan) 權公開掛牌轉讓。

之後，共有2家意向受讓方報名。但由於(yu) 其中一名意向方未在規定時間內(nei) 匯入保證金，金浦東(dong) 裕成為(wei) 唯一有資格接盤的一方。2018年10月25日，中國農(nong) 化與(yu) 金浦東(dong) 裕簽訂了協議。轉讓事宜基本塵埃落定，滄州大化31日晚的公告，瞬間讓金浦集團人盡皆知。

金浦東(dong) 裕是江蘇金浦集團子公司，是金浦集團設立開展海內(nei) 外投融資並購的平台。而金浦集團實控人為(wei) 郭金東(dong) ，旗下已經擁有金浦鈦業(ye) 一家上市公司。當時的金浦集團在資本並購方麵頻頻出手，2018年年初成功收購南京利德東(dong) 方橡塑科技有限公司51%股權，8月中旬又以56億(yi) 元收購國內(nei) 滌綸工業(ye) 絲(si) 龍頭企業(ye) 浙江古纖道綠色纖維有限公司51%股權。

金浦集團旗下擁有江蘇鍾山化工、福建鍾山化工、南京金浦錦湖化工、南京鈦白化工等子公司。滄州大化1998年建成至今，已有20餘(yu) 年，擁有先進的生產(chan) 設備的大型生產(chan) 線，是我國最大的化肥生產(chan) 企業(ye) 之一，主要生產(chan) 銷售TDI產(chan) 品、燒堿產(chan) 品等。控股子公司TDI公司擁有年產(chan) 3萬(wan) 噸甲苯二異氰酸酯生產(chan) 裝置，是國內(nei) 異氰酸酯行業(ye) 的主要生產(chan) 廠家。如果金浦集團收購滄州大化成功，其化工產(chan) 業(ye) 版圖將進一步擴大。

根據公告，此次轉讓金額達到42億(yi) 元，金浦東(dong) 裕支付的價(jia) 款全部來源於(yu) 自有資金和自籌資金，其中自有資金和關(guan) 聯方借款占本次交易總額的40%，銀行並購貸款占本次交易總額的60%。

此次，滄州大化成功引入民營資本，意味著，如股權轉讓完成後，金浦東(dong) 裕將變更為(wei) 滄州大化間接控股股東(dong) ，金浦東(dong) 裕實際控製人郭金東(dong) 將成為(wei) 滄州大化實際控製人。而滄州大化的身份也將從(cong) 以前的央企下屬公司，變為(wei) 民營控股。

“此舉(ju) 有望引入民營資本，改善公司股東(dong) 結構，引進民企的市場化競爭(zheng) 機製，激發國企創新活力，提高國企運作效率。”一家證券公司曾在其8月發布的一份研報中，對此次轉讓作出如此評價(jia) 。

但缺乏充裕的自有資金，大部分資金依賴銀行的並購貸款，也為(wei) 金浦投資失敗埋下了隱患。

02

在年報問詢回複函中，金浦鈦業(ye) 對金浦投資收購滄州大化股權事項背景及進展情況作了說明。

2017年初，金浦投資積極響應黨(dang) 中央、國務院號召，開始投身參與(yu) 央企混改。時值中國化工農(nong) 化有限公司轉讓持有的滄州大化集團有限責任公司50.98%股權。2018年8月21日，上述股權在北京產(chan) 權交易所公開掛牌；2018年10月15日，金浦投資摘牌受讓中國農(nong) 化轉讓的上述全部股權，並於(yu) 當日支付第一筆款項約12.61億(yi) 元（42 億(yi) 元總價(jia) 款的30%）；2018年10月25日，金浦投資與(yu) 中國農(nong) 化簽訂《產(chan) 權交易合同》；2019年1月17日，國資委批準本次交易，合同正式生效。

在項目推進過程中，因雙方就合同履約情況產(chan) 生分歧，2020年7月1日，金浦投資向北京市第一中級人民法院提起訴訟，法院於(yu) 2020年8月31日立案【案號（2020）京01民初324號】。

神秘彩金随机派发规则注意到，滄州大化2019年年報顯示，由於(yu) 金浦東(dong) 裕並購貸款不及預期，沒有足夠資金支持完成後續交割，因此考慮終止本次交易。

而金浦鈦業(ye) 則在2020年的相關(guan) 公告中表示，由於(yu) 對方未依約交付滄州大化的經營管理權，金浦東(dong) 裕已向法院提起訴訟，請求退還預付款並賠償(chang) 利息損失。

一個(ge) 考慮終止交易，一個(ge) 想要求退還預付款，雙方矛盾由此激化。

2021年3月18日，法院第一次進行開庭詢問及證據交換。

2021年4月7日，法院組織雙方進行了開庭審理，法院組織第一次證據交換及質證，法院在聽取雙方意見後，初步完成法庭調查，庭上雙方均表示同意調解。

2021年6月7日,法院組織第二次證據交換及質證，雙方當庭再次表示願意調解，法院當即給予雙方一個(ge) 月調解時間。

金浦投資經與(yu) 中國農(nong) 化、滄州大化多輪溝通未果，遂向法院提起民事訴訟，金浦投資於(yu) 2021年11月16日就該案向法院提出撤訴申請，北京市第一中級人民法院（2020）京 01 民初324號民事裁定書(shu) 裁定準許金浦投資撤訴。

03

之所以撤訴，對追討回首期股權轉讓價(jia) 款的可能性，金浦一次又一次請專(zhuan) 業(ye) 律師團隊評估，得到的結果一次比一次“失望”。

金浦投資對滄州大化股權投資的會(hui) 計處理及依據顯示，金浦投資將2018年向北京產(chan) 權交易所有限公司支付股權交易保證金12.61億(yi) 元（即首期款），計入其他流動資產(chan) 進行核算。

① 2019年會(hui) 計處理及依據

會(hui) 計處理：2019年末，金浦投資將支付的12.61 億(yi) 元從(cong) 其他流動資產(chan) 科目轉入其他應收款科目核算，並計提20%的資產(chan) 減值損失2.52 億(yi) 元。

依據及理由：公司根據產(chan) 權交易合同、《委托管理協議》以及江蘇蘇晟律師事務所出具的（2020）蘇晟法意字第16號法律意見書(shu) ，判斷公司支付的收購滄州大化集團有限責任公司50.98%股權的首期股權轉讓價(jia) 款12.61億(yi) 元，預計很可能（至少90%）收回，但考慮到時間周期可能在1年左右，按資金占用的時間以及預計的訴訟等費用，2019年度對此款項按20%計提相應的減值損失。

② 2020年會(hui) 計處理及依據

會(hui) 計處理：2020 年末金浦投資計提 40%的資產(chan) 減值損失5.05億(yi) 元，2020年金浦投資累計計提 60%減值的金額為(wei) 7.57億(yi) 元。

依據及理由：2020 年金浦投資聘請了江蘇鍾山明鏡律師事務所作為(wei) 外部專(zhuan) 家，對上述訴訟事項發表專(zhuan) 業(ye) 意見，並出具了（2021）蘇鍾山律意第 25 號《法律意見書(shu) 》，基於(yu) 《產(chan) 權交易合同》的履行情況及案件的進展情況等，律師認為(wei) 金浦投資很可能會(hui) 損失預付價(jia) 款的50%-60%；結合案件的訴訟費用等，金浦投資管理層認為(wei) 按照預付價(jia) 款的60%確認減值損失是充分的、合理的。

③ 2021年會(hui) 計處理及依據

會(hui) 計處理：2021 年末金浦投資計提20%的資產(chan) 減值損失2.52億(yi) 元，2021年金浦投資累計計提80%減值的金額為(wei) 10.09億(yi) 元。

依據及理由：2021年金浦投資聘請了江蘇鍾山明鏡律師事務所作為(wei) 外部專(zhuan) 家發表專(zhuan) 業(ye) 意見，並出具了（2022）蘇鍾山律意第06號《法律意見書(shu) 》，根據《產(chan) 權交易合同》的履行情況及案件的進展情況等，律師認為(wei) 金浦投資承擔主要的違約責任，很可能會(hui) 損失預付價(jia) 款的80%左右。金浦投資已於(yu) 2019年度、2020 年度計提減值7.57 億(yi) 元，經謹慎性考慮，2021年繼續計提減值2.52億(yi) 元，截至2021年底已累計計提減值10.09億(yi) 元。

④ 2022年會(hui) 計處理及依據

會(hui) 計處理：2022 年末金浦投資計提20%的資產(chan) 減值損失2.52 億(yi) 元，2022年金浦投資累計計提100%減值的金額為(wei) 12.61億(yi) 元。

依據及理由：2022 年金浦投資聘請了江蘇鍾山明鏡律師事務所作為(wei) 外部專(zhuan) 家發表專(zhuan) 業(ye) 意見，並出具了（2022）蘇鍾山律意第66號《法律意見書(shu) 》，根據《產(chan) 權交易合同》的履行情況及案件的進展情況等，律師認為(wei) 追回該筆款項的可能性小，即第一筆股權轉讓款極有可能成為(wei) 公司的實際損失。經謹慎性考慮，2022 年繼續計提減值2.52億(yi) 元，截至2022年底已累計計提減值12.61 億(yi) 元。

從(cong) 預計很可能（至少90%）收回，到50%-60%，再到80%，最後認為(wei) 追回該筆款項的可能性小，第一筆股權轉讓款極有可能成為(wei) 公司的實際損失。金浦最終不得不低頭，承認了這次投資完全“失敗”。

除此之外，2020年-2022 年金浦投資經營虧(kui) 損的主要原因還有一項：子公司宜興(xing) 金浦酒店管理有限公司和黃山金浦東(dong) 邑酒店有限公司，受市場波動影響，酒店公司經營情況受到較大衝(chong) 擊，2020 年-2022年合計虧(kui) 損 8340.71萬(wan) 元，其中2022年虧(kui) 損 2787.83 萬(wan) 元。

無論是“豪擲42億(yi) 入主央企”夢碎，還是“不務正業(ye) ”，亦或進入新能源賽道，作為(wei) 鈦白粉龍頭企業(ye) 的金浦鈦業(ye) 走多元化發展之路本無可厚非，這種外延式擴張能否為(wei) 企業(ye) 發展助力還是個(ge) 不確定性的未知數。前提是在聚焦做好主業(ye) 的基礎上再精準發力，否則得不償(chang) 失。而冒進失敗者比比皆是，前車之鑒，當以醒之。