北新建材關於聯合重組嘉寶莉化工集團股份有限公司公告

北新集團建材股份有限公司
關(guan) 於(yu) 聯合重組化工集團股份有限公司的公告

本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證信息披露的內(nei) 容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：本次交易尚需向國家市場監督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報，能否通過審核尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次交易概述
為(wei) 推動“一體(ti) 兩(liang) 翼、全球布局”戰略落地，擴大塗料業(ye) 務布局，北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）於(yu) 2023年12月29日與(yu) 世駿（香港）有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方簽署了《關(guan) 於(yu) 嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉讓協議》，約定公司受讓嘉寶莉化工集團股份有限公司（以下簡稱嘉寶莉或標的公司）78.34%股份（以下簡稱標的股份），標的股份的轉讓價(jia) 格為(wei) 407,382.26萬(wan) 元。公司以人民幣現金支付，轉讓完成後公司持有嘉寶莉78.34%股份。
就上述股權轉讓的前期事宜，公司與(yu) 世駿（香港）有限公司已於(yu) 2023年9月20日簽署了《交易條款備忘錄》和《誠意金協議》，並向以公司義(yi) 開立並由雙方共同監管的銀行賬戶支付了1,000萬(wan) 元盡調誠意金，該誠意金將抵作公司應支付的部分股權轉讓款。詳見公司於(yu) 2023年9月21日發布的《關(guan) 於(yu) 簽署收購項目<交易條款備忘錄>及<誠意金協議>的公告》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程的相關(guan) 規定，並經測算，本次交易不需要提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議，本次交易事項不構成關(guan) 聯交易和重大資產(chan) 重組。
本次交易已經公司第七屆董事會(hui) 第十次臨(lin) 時會(hui) 議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過。本次交易尚需向國家市場監督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報。

二、交易對手方介紹
（一）世駿（香港）有限公司：英文稱為(wei) WORLDCHAMPION(HONGKONG)LIMITED，注冊(ce) 於(yu) 中國香港特別行政區，登記證號碼為(wei) 21861162-000-02-23-9，成立日期為(wei) 1998年2月18日，企業(ye) 類型為(wei) 私人有限公司，住所為(wei) FLAT/RMH,8/F,TOWER2,KWAISHINGINDUSTRIALBUILDING,42-46TAILINPAIROAD,KWAICHUNG,NT,HONGKONG。股本：100,000港元。股權結構為(wei) ：仇東(dong) 平持有20%的股權，黃潔華持有80%的股權。
（二）江門市承勝投資有限公司：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440703566658864Q，法定代表人為(wei) 仇啟明，成立日期為(wei) 2010年12月22日，注冊(ce) 資本為(wei) 1,000萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限責任公司（法人獨資），住所為(wei) 江門市蓬江區棠下鎮富棠北路5號辦公樓202室，注冊(ce) 資本為(wei) 1,000萬(wan) 元人民幣，經營範圍為(wei) ：投資管理、投資辦實業(ye) 。
（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。股權結構為(wei) ：佛山市順德茂恒企業(ye) 管理有限公司持有100%的股權。
（三）金康力有限公司：英文稱為(wei) JINKANGLILIMITED，注冊(ce) 於(yu) 中國香港特別行政區，登記證號碼為(wei) 63618428-000-07-23-5，成立日期為(wei) 2014年7月24日，企業(ye) 類型為(wei) 私人有限公司，住所為(wei) FLAT/RM210921/FHANGBONGCOMMERCIALCENTRAL28SHANGHAISTREETKLN,HONGKONG。股本：1,000港元。股權結構為(wei) ：GAOXINVENTURESLIMITED持有100%的股權。
（四）江門永成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440700325192741X，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 曹樹潮，成立日期為(wei) 2015年2月10日，出資額為(wei) 1,657.512萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 外商投資合夥(huo) 企業(ye) ，住所為(wei) 江門市蓬江區棠下鎮富棠北路5號辦公樓201室，經營範圍為(wei) ：以自有資金進行項目投資（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。出資結構為(wei) ：曹樹潮為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有85.6834%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；王樹坤、盧小波等七自然人為(wei) 有限合夥(huo) 人，合計持有14.3166%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
（五）江門誌成谘詢有限公司：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 9144070356457056XU，法定代表人為(wei) 曹樹潮，成立日期為(wei) 2010年11月23日，注冊(ce) 資本為(wei) 1,000萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限責任公司（港澳台自然人獨資），住所為(wei) 江門市蓬江區棠下鎮富棠北路5號4幢二樓，經營範圍為(wei) ：商務信息谘詢，企業(ye) 管理谘詢（不含投資管理和資產(chan) 管理）。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。股權結構為(wei) ：曹樹潮持有100%的股權。
（六）江門市卓譽投資有限公司：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 914407035666131488，法定代表人為(wei) 吳佩嬋，成立日期為(wei) 2010年12月6日，注冊(ce) 資本為(wei) 500萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限責任公司（自然人投資或控股），住所為(wei) 江門市蓬江區棠下鎮富棠北路5號4幢，經營範圍為(wei) ：對工業(ye) 、農(nong) 業(ye) 、商業(ye) 、交通運輸業(ye) 、金融業(ye) 、房地產(chan) 業(ye) 進行投資和管理。（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。股權結構為(wei) ：吳佩嬋持有70%的股權，仇東(dong) 航持有20%的股權，仇敏平持有10%的股權。
（七）江門市卓峰投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 914407003250979633，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 仇東(dong) 航，成立日期為(wei) 2015年2月2日，出資額為(wei) 720萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) ，住所為(wei) 江門市蓬江區棠下鎮富棠北路5號4幢二樓，經營範圍為(wei) ：從(cong) 事對未上市企業(ye) 和上市公司非公開發行股票的投資。（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。出資結構為(wei) ：仇東(dong) 航為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有50%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；仇敏平為(wei) 有限合夥(huo) 人，持有50%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
（八）珠海明華投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440400MA54NR2B1Q，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 仇東(dong) 平，成立日期為(wei) 2020年5月19日，出資額為(wei) 187.097萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) （外商投資合夥(huo) 企業(ye) )，住所為(wei) 珠海市橫琴新區寶華路6號105室-69558（集中辦公區），經營範圍為(wei) ：以自有資金進行項目投資。（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。出資結構為(wei) ：仇東(dong) 平為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有10.6896%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；仇東(dong) 航、郭葵剛等3自然人為(wei) 有限合夥(huo) 人，合計持有89.3104%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
（九）珠海璟和投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440400MA54NXT0X9，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 曹樹潮，成立日期為(wei) 2020年5月20日，出資額為(wei) 1,275萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) （外商投資合夥(huo) 企業(ye) ），住所為(wei) 珠海市橫琴新區寶華路6號105室-69555（集中辦公區），經營範圍為(wei) ：以自有資金從(cong) 事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業(ye) 執照依法自主開展經營活動）。出資結構為(wei) ：曹樹潮為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有4.8157%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；王樹坤、阮慧嫦等41自然人為(wei) 有限合夥(huo) 人，合計持有95.1843%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
（十）珠海偉(wei) 成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440400MA54P06G54，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 曹樹潮，成立日期為(wei) 2020年5月20日，出資額為(wei) 788.846萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) （外商投資合夥(huo) 企業(ye) ），住所為(wei) 珠海市橫琴新區寶華路6號105室-69556（集中辦公區），經營範圍為(wei) ：以自有資金從(cong) 事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業(ye) 執照依法自主開展經營活動）。出資結構為(wei) ：曹樹潮為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有1.0141%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；沈曉綱、曹鋼等41自然人為(wei) 有限合夥(huo) 人，合計持有98.9859%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
（十一）珠海駿成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440400MA54LR091U，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 曹樹潮，成立日期為(wei) 2020年5月7日，出資額為(wei) 465.3萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) （外商投資合夥(huo) 企業(ye) ），住所為(wei) 珠海市橫琴新區寶華路6號105室-69523（集中辦公區），經營範圍為(wei) 以自有資金從(cong) 事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業(ye) 執照依法自主開展經營活動）。出資結構為(wei) ：曹樹潮為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有4.3935%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；羅誌清、謝錦州等38自然人為(wei) 有限合夥(huo) 人，合計持有95.6065%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
（十二）珠海朗成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）：統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440400MA54P10D56，執行事務合夥(huo) 人為(wei) 曹樹潮，成立日期為(wei) 2020年5月20日，出資額為(wei) 358萬(wan) 元，企業(ye) 類型為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) （港、澳、台投資合夥(huo) 企業(ye) ），住所為(wei) 珠海市橫琴新區寶華路6號105室-69557（集中辦公區），經營範圍為(wei) 以自有資金從(cong) 事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業(ye) 執照依法自主開展經營活動）。出資結構為(wei) ：曹樹潮為(wei) 普通合夥(huo) 人，持有5.6676%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額；李賚周、楊建柱等35自然人為(wei) 有限合夥(huo) 人，合計持有94.3324%的合夥(huo) 企業(ye) 財產(chan) 份額。
經查詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，上述交易對手方未被列入失信被執行人單。
上述交易對手方與(yu) 公司及公司前十股東(dong) 在產(chan) 權、業(ye) 務、資產(chan) 、債(zhai) 權債(zhai) 務、人員等方麵不存在可能或已經造成公司對其利益傾(qing) 斜的關(guan) 係。

三、標的公司的基本情況
（一）概況
嘉寶莉係成立於(yu) 1999年10月28日的股份有限公司，統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91440700719259080H；住所為(wei) 江門市蓬江區棠下鎮金溪工業(ye) 區；法定代表人為(wei) 仇啟明；注冊(ce) 資本為(wei) 39,074.243萬(wan) 元；經營範圍為(wei) 研發、生產(chan) 和銷售：塗料及其配套使用產(chan) 品，化工原料，樹脂、固化劑、稀釋劑和粘合劑，油墨及輔助配套材料，危險化學品，塗裝設備及工具，建築粘結固定材料、保溫材料及其配套產(chan) 品、纖維增強材料、飾麵材料、保溫裝飾板及其配套產(chan) 品，塗裝技術服務。（危險化學品按有效的《安全生產(chan) 許可證》許可的項目生產(chan) ，涉及專(zhuan) 項規定管理的產(chan) 品按照國家有關(guan) 規定辦理）（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動）。主營業(ye) 務為(wei) 塗料及相關(guan) 產(chan) 品的研發、生產(chan) 及銷售。
截至本公告披露日，嘉寶莉的股權結構如下：

嘉寶莉目前的公司章程不存在法律法規之外其他限製股東(dong) 權利的條款，本次擬受讓的嘉寶莉78.34%股份產(chan) 權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限製轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）主要財務數據

注：以上財務數據已經中審眾(zhong) 環會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）審計。
（三）評估情況
為(wei) 本次聯合重組之目的，公司聘請了具有從(cong) 事證券、期貨業(ye) 務資格的評估機構北京北方亞(ya) 事資產(chan) 評估事務所（特殊普通合夥(huo) ）對本次收購的標的公司嘉寶莉股東(dong) 全部權益價(jia) 值進行了評估，出具了《北新集團建材股份有限公司擬收購嘉寶莉化工集團股份有限公司股權所涉及的嘉寶莉化工集團股份有限公司股東(dong) 全部權益價(jia) 值資產(chan) 評估報告》（北方亞(ya) 事評報字[2023]第01-1331號），評估基準日為(wei) 2023年7月31日。該資產(chan) 評估報告已在中國建材集團有限公司完成備案。本次評估采用資產(chan) 基礎法和收益法進行評估，選用收益法評估結果作為(wei) 評估結論，收益法評估結果為(wei) 602,003.00萬(wan) 元。
根據中審眾(zhong) 環會(hui) 計師事務所（特殊普通合夥(huo) ）出具的《嘉寶莉化工集團股份有限公司審計報告》（眾(zhong) 環專(zhuan) 字（2023）0206066號），截至2023年7月31日，嘉寶莉化工集團股份有限公司合並口徑歸屬母公司股東(dong) 權益為(wei) 206,015.05萬(wan) 元。嘉寶莉收益法評估結果計算的評估增值為(wei) 395,987.95萬(wan) 元，增值率192.21%。增值原因基於(yu) 嘉寶莉經過多年經營，已形成良好的品牌效應，建立了順暢的銷售渠道及體(ti) 係，擁有豐(feng) 富的管理經驗，該部分商業(ye) 價(jia) 值未反映和體(ti) 現在賬麵價(jia) 值上，因此收益法的評估結果存在一定的評估增值。
注：上述審計及評估結果已經考慮交易協議中作為(wei) 先決(jue) 條件剝離相關(guan) 資產(chan) 的影響。
（四）本次交易必要性分析
作為(wei) 公司“一體(ti) 兩(liang) 翼、全球布局”發展戰略的重要構成板塊，塗料業(ye) 務板塊目前年產(chan) 能10.3萬(wan) 噸，主要集中在華北地區，在規模與(yu) 行業(ye) 影響力方麵亟待補強。本次聯合重組是公司擴大塗料行業(ye) 布局、實現“兩(liang) 翼齊飛”的重大戰略舉(ju) 措，將實現公司塗料業(ye) 務規模的大幅提升，提高市場影響力。
（五）其他應說明情況
1.截至本公告披露日，嘉寶莉不存在為(wei) 他人提供擔保、財務資助等情況。
2.經查詢全國被執行人信息網、最高人民法院失信被執行人信息網，嘉寶莉未被列入失信被執行人單。
3.公司不存在為(wei) 嘉寶莉提供擔保、財務資助、委托嘉寶莉理財，以及嘉寶莉占用公司資金的情況。嘉寶莉與(yu) 公司不存在經營性往來情況。
4.嘉寶莉與(yu) 交易對手方不存在經營性往來情況，交易完成後，不存在嘉寶莉以經營性資金往來的形式變相為(wei) 交易對手方提供財務資助的情形。

四、交易協議的主要內(nei) 容
就本次交易，公司與(yu) 世駿（香港）有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方簽署了《關(guan) 於(yu) 嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉讓協議》，該協議的主要內(nei) 容如下：
（一）協議簽署方
甲方（受讓方）：北新集團建材股份有限公司
乙方（轉讓方）：世駿（香港）有限公司（乙方一）、江門市承勝投資有限公司（乙方二）、金康力有限公司（乙方三）、江門永成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）（乙方四）、江門誌成谘詢有限公司（乙方五）、江門市卓譽投資有限公司（乙方六）、江門市卓峰投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）（乙方七）
丙方（轉讓方）：珠海明華投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海璟和投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海偉(wei) 成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海駿成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海朗成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）
（二）先決(jue) 條件
本次股權收購的完成應以以下事項的完成為(wei) 前提：
1.上海嘉寶莉塗料有限公司和原始股東(dong) （指仇啟明及其關(guan) 聯方乙方一、乙方二，曹樹潮及其關(guan) 聯方乙方三、乙方四和乙方五，仇東(dong) 航及其關(guan) 聯方乙方六及乙方七）指定主體(ti) 已就嘉寶莉（上海）塗料銷售有限公司100%股權轉讓事宜簽署經北新建材認可的《股權轉讓協議》；
2.嘉寶莉和原始股東(dong) 指定主體(ti) 已就佛山市嘉寶莉科技有限公司100%股權轉讓事宜簽署經北新建材認可的《股權轉讓協議》；
3.嘉寶莉、廣東(dong) 自然塗化工有限公司、上海嘉寶莉塗料有限公司、四川嘉寶莉塗料有限公司、河北嘉寶莉塗料有限公司、上海嘉寶莉建築節能科技有限公司和原始股東(dong) 指定主體(ti) 已就需要從(cong) 嘉寶莉及其下屬成員企業(ye) （以下簡稱嘉寶莉集團）剝離的涉房資產(chan) 簽署經北新建材認可的《資產(chan) 轉讓框架協議》；
4.嘉寶莉集團就相關(guan) 乘用車進行剝離，並與(yu) 相關(guan) 接收主體(ti) 簽署資產(chan) 轉讓協議或其他為(wei) 轉讓所需要的文件，轉讓價(jia) 格為(wei) 該等資產(chan) 截至評估基準日的賬麵淨值，並在交接完成日前收回前述款項。如在交接完成日前無法完成轉讓的，則由原始股東(dong) 按簽署轉讓價(jia) 格及方式負責先行承接；
5.北新建材已獲得國家市場監督管理總局或其地方分支機構和其他政府部門（如適用）對本次股權收購的經營者集中審查的批準，該批準沒有附加任何一方不滿意的條件；
6.《交接審閱報告》及《交接協議》所附清單已完成，且已獲得各方的認可；
7.在本次股權收購之後仍持有丙方財產(chan) 份額的有限合夥(huo) 人簽署書(shu) 麵文件，同意接受約定的服務期限承諾及轉讓剩餘(yu) 股份等相關(guan) 安排，並同意取消員工持股方案及相關(guan) 配套文件中涉及回購員工股份的相關(guan) 承諾；
8.剝離公司及涉房資產(chan) 按相關(guan) 《股權轉讓協議》和《資產(chan) 轉讓框架協議》的約定完成交割；
9.各方完成嘉寶莉標的股份轉讓、以及剝離公司相關(guan) 股權轉讓的工商變更登記文件；及
10.取得嘉寶莉集團金融機構債(zhai) 權人就本次股權收購的同意（如需）。
（三）股份轉讓
1.根據協議約定，乙方和丙方合計向甲方轉讓嘉寶莉股份比例為(wei) 78.34%（對應306,118,336股股份）；其中，乙方一轉讓31.41%股份、乙方二轉讓9.70%股份、乙方三轉讓5.46%股份，乙方四轉讓4.24%股份、乙方五轉讓11.19%股份、乙方六轉讓8.22%股份、乙方七轉讓1.84%、丙方轉讓6.28%股份。
2.股份轉讓及交接完成後，嘉寶莉的股權結構如下表所示：

（四）股份轉讓價(jia) 格及支付方式
1.為(wei) 各方同意在扣減嘉寶莉集團擬實施的分紅後，確定嘉寶莉100%股份的作價(jia) 為(wei) 520,000.00萬(wan) 元人民幣，標的股份的轉讓價(jia) 格為(wei) 407,382.26萬(wan) 元人民幣。
2.各方同意，股份轉讓價(jia) 格應按以下約定分期支付：
（1）在本協議簽署、且乙方和丙方完成本協議第1-3項先決(jue) 條件後10個(ge) 工作日內(nei) ，甲方將向監管賬戶（甲方開立、由甲方與(yu) 乙方一共同監管的銀行賬戶）繼續支付誠意金，在已支付盡調誠意金1,000萬(wan) 元基礎上，繼續支付至股份轉讓價(jia) 格的10%。在本協議生效後，監管賬戶中的誠意金自動轉為(wei) 第一期股份轉讓價(jia) 格，並第二期股份轉讓價(jia) 格支付條件達成後10個(ge) 工作日內(nei) 解除監管賬戶的資金監管，並進行支付。
（2）在完成交接以及工商變更登記後10個(ge) 工作日內(nei) ，甲方支付第二期股份轉讓價(jia) 格，金額為(wei) 股份轉讓價(jia) 格的60%。甲方向乙方和丙方支付第一期和第二期股份轉讓價(jia) 格時有權暫扣未結清的關(guan) 聯方應收款，並按協議約定支付至嘉寶莉集團。
（3）第三期股份轉讓價(jia) 格為(wei) 股份轉讓價(jia) 格的30%，原始股東(dong) 對應的第三期股份轉讓價(jia) 格將為(wei) 業(ye) 績承諾及其他或有事項提供保證，丙方中嘉寶莉集團員工（不含原始股東(dong) 及仇東(dong) 平）對應的第三期股份轉讓價(jia) 格將為(wei) 服務期限承諾提供保證。第三期股份轉讓價(jia) 格在交接完成後分三年支付，每年支付金額為(wei) 第三期股份轉讓價(jia) 格的三分之一。在承諾期間，如嘉寶莉集團完成了當年承諾業(ye) 績，甲方應在2024-2026年每年審計報告出具之日起20個(ge) 工作日內(nei) 向乙方和丙方支付當期轉讓價(jia) 格；若嘉寶莉集團未完成當年承諾業(ye) 績的或者相關(guan) 員工違反服務期限離職的，則甲方根據本協議約定扣除相應金額款項後支付當年的剩餘(yu) 股份轉讓價(jia) 格。
（五）交接
1.本次股份轉讓的交接應在本協議約定的先決(jue) 條件及本協議約定的安全、環保整改事項均已達成後5個(ge) 工作日內(nei) 由甲方、乙方和丙方在嘉寶莉的住所地或其他各方另行約定的時間和地點進行交接並簽署《交接協議》，作為(wei) 完成交接的確認文件。《交接協議》簽署之日為(wei) 交接完成日。
2.在甲方按本協議支付第一期股份轉讓價(jia) 格後，甲方的授權人員以及根據本協議約定由甲方委派的人員（以下簡稱甲方交接人員）將有權進入嘉寶莉集團住所地開展交接準備工作。甲方應確保甲方交接人員在交接基準日後盡快、但無論如何不晚於(yu) 交接完成日完成全部交接內(nei) 容。
（六）期間損益的處理
1.除本協議約定的分紅外，嘉寶莉集團不會(hui) 在交接完成日前對滾存未分配利潤進行其他任何形式的分配。嘉寶莉集團截至交接完成日的滾存未分配利潤（合並口徑）由交接完成日後的嘉寶莉集團全體(ti) 股東(dong) 按各自持有嘉寶莉的股份比例共同享有。
2.自評估基準日至交接基準日期間，如嘉寶莉集團合並報表淨利潤為(wei) 虧(kui) 損，則虧(kui) 損部分由原始股東(dong) 向嘉寶莉集團以現金方式補足。
（七）公司治理
交接完成後，嘉寶莉的法人治理結構如下：
1.股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議由股東(dong) 按照各方實繳出資比例行使表決(jue) 權。
2.嘉寶莉的董事會(hui) 由5董事組成，其中，甲方提4人，乙方提1人。董事會(hui) 設董事長一人並擔任法定代表人，由甲方推薦，經董事會(hui) 選舉(ju) 產(chan) 生。
3.嘉寶莉設監事會(hui) ，監事會(hui) 由3監事組成，其中，甲方和乙方各提1人；職工監事，由職工民主選舉(ju) 產(chan) 生。
4.嘉寶莉設總經理、副總經理若幹、財務負責人。總經理由甲方推薦人選，董事會(hui) 聘任。
（八）業(ye) 績承諾
1.原始股東(dong) 承諾，嘉寶莉集團在會(hui) 計年度2024年、2024-2025年、2024-2026年（以下合稱承諾期間）的稅後淨利潤不得低於(yu) 4.13億(yi) 元、8.75億(yi) 元、13.94億(yi) 元。稅後淨利潤的業(ye) 績承諾約定應以北新建材指定的具有證券業(ye) 務資格的會(hui) 計師事務所審計的嘉寶莉集團合並財務報表中扣除非經常性損益後歸屬於(yu) 母公司股東(dong) 的稅後淨利潤為(wei) 準。
2.承諾期間如嘉寶莉集團未實現承諾業(ye) 績，由原始股東(dong) 向嘉寶莉集團進行業(ye) 績補償(chang) ，補償(chang) 金金額按以下方式進行計算：當期補償(chang) 金=截至當期期末累積承諾稅後淨利潤數－截至當期期末累積實現稅後淨利潤數－截至當期期末原始股東(dong) 累計支付的補償(chang) 金。如果經過計算當期補償(chang) 金為(wei) 負值，則超額補償(chang) 部分予以退還（不超過原始股東(dong) 累計支付的補償(chang) 金）。
3.原始股東(dong) 承諾，嘉寶莉集團2023年8-12月經交接審計師審閱並排除股權激勵而產(chan) 生股份支付影響、扣除非經常性損益的稅後淨利潤不低於(yu) 1.15億(yi) 元，如低於(yu) 前述金額甲方有權從(cong) 向原始股東(dong) 支付的第二期股份轉讓價(jia) 格中直接扣減差額部分。
（九）風險保障措施
如乙方和丙方出現違反本協議所述聲明、承諾及保證，或發生本協議約定交接完成日前原因導致的或有事項，給嘉寶莉集團或甲方造成損失，經甲方和乙方二委派董事協商確認損失金額，或取得確定的裁判文書(shu) 或政府部門出具的繳付文件後，由原始股東(dong) 通過以下任一措施進行補償(chang) ：
1.甲方扣留等同於(yu) 嘉寶莉集團損失金額的股份轉讓價(jia) 格，並將扣留部分款項支付給嘉寶莉集團；
2.嘉寶莉集團從(cong) 應付原始股東(dong) 的分紅中扣留嘉寶莉集團的實際損失金額；
3.原始股東(dong) 以現金方式或甲方認可的其他方式賠償(chang) 嘉寶莉集團的實際損失。
（十）違約責任
1.對於(yu) 任何一方因其他方違反本協議項下的聲明、保證和承諾而提出索賠，或甲方因本協議項下交接完成日前原因導致的或有事項損失而提出索賠，其應在交接完成日後36個(ge) 月內(nei) ，向違約方提出該書(shu) 麵索賠。但若甲方因乙方和丙方違反本協議約定的稅務事項而提出索賠的，其應在交接完成日後60個(ge) 月內(nei) ，向違約方提出該書(shu) 麵索賠。盡管有前述約定，若因違約方存在欺詐、隱瞞或誤導行為(wei) 而導致違約的，索賠方的索賠期限不受上述時限限製。
2.因甲方未按約定按期支付股份轉讓價(jia) 格的，應支付逾期付款違約金，違約金金額按逾期付款金額的每日萬(wan) 分之二計算。但因為(wei) 不可歸責於(yu) 甲方的原因造成的逾期付款，不視為(wei) 甲方違約，甲方無需支付逾期付款違約金。
（十一）本協議生效及其他
1.本協議在以下條件全部滿足之日起生效：
（1）本協議經各方簽署，其中甲方和乙方應由法定代表人/執行事務合夥(huo) 人或授權代表簽字並加蓋公章；
（2）本協議所述股份轉讓事宜獲得甲方董事會(hui) 的審議通過；
（3）本次協議所述股份轉讓事項取得國家市場監督管理總局的經營者集中申報審查通過。
2.本協議可在如下情況下被終止：
（1）如本次股份轉讓的經營者集中審查被國家市場監督管理總局駁回或附加任何一方無法接受的條件，則本協議自動終止；
（2）如交接未能在本協議簽署後8個(ge) 月或各方另行同意的更長期限內(nei) 完成，則任何一方可經書(shu) 麵通知其他方終止本協議，但以故意拖延、惡意違約方式不履行交接義(yi) 務的一方不享有前述權利；
（3）如工商登記未能在交接完成日後30日或各方另行同意的更長期限內(nei) 完成，則任何一方可經書(shu) 麵通知其他方終止本協議，但以故意拖延、惡意違約方式不配合工商變更的一方不享有前述權利；
（4）各方書(shu) 麵一致同意終止本協議。
若本協議根據本條被終止，本次股份轉讓應被撤銷，且各方應互相配合盡最大努力還原任何已完成的交易。本協議中的任何規定均不得解除任何一方在終止之前因違反本協議所應承擔的責任。

五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等相關(guan) 情況，不存在與(yu) 交易對手方產(chan) 生關(guan) 聯交易的情形。公司本次交易的資金來源為(wei) 自有和自籌資金。本次交易完成後標的公司將納入公司合並報表範圍，並表後標的公司將按照公司的會(hui) 計政策進行會(hui) 計核算。

六、本次交易的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次交易的目的
通過本次交易，嘉寶莉將成為(wei) 公司的控股子公司，公司塗料業(ye) 務產(chan) 能將由目前的10.3萬(wan) 噸躍升至130萬(wan) 噸以上，產(chan) 能布局由華北地區擴展至全國，塗料板塊業(ye) 務將得到顯著補強，其中建築塗料業(ye) 務將躍居國內(nei) 行業(ye) 領先地位。
本次交易完成後，雙方將推進采購、生產(chan) 、銷售、研發等方麵的協同發展，同時深挖與(yu) 公司現有業(ye) 務之間的協同潛力，進一步提升生產(chan) 效率，擴大市場份額，提高公司的持續經營能力及抗風險能力，提升盈利能力。
（二）本次交易的風險1.經營風險
本次交易後標的公司經營業(ye) 績和發展前景在一定程度上受國家及全球宏觀經濟、市場競爭(zheng) 、神秘彩金随机派发最高赠送價(jia) 格、房地產(chan) 行業(ye) 及下遊需求、整合進程等因素的影響，嘉寶莉未來經營情況可能存在不及預期及業(ye) 績大幅波動的風險。
2.整合風險
本次交易完成後，公司與(yu) 標的公司需要在企業(ye) 文化、公司治理、團隊建設、財務管理、業(ye) 務開展、信息技術、人員管理、製度建設等方麵進行進一步整合，能否達到並購預期效果存在一定不確定性。
3.商譽減值風險
本次交易完成後，公司將確認一定金額的商譽，未來公司將根據有關(guan) 規定進行商譽減值測試。如果標的公司在業(ye) 務發展經營等方麵出現不利情況或不及預期情況，則存在商譽減值的風險，將對公司業(ye) 績產(chan) 生不利影響。
4.審批風險
本次交易尚需向國家市場監督管理總局反壟斷局進行經營者集中申報，能否通過審核尚存在不確定性。
（三）本次交易對公司的影響
本次交易不會(hui) 對公司財務狀況和經營成果產(chan) 生重大不利影響。

七、備查文件
1.公司第七屆董事會(hui) 第十次臨(lin) 時會(hui) 議決(jue) 議。
2.公司與(yu) 世駿（香港）有限公司、江門市承勝投資有限公司、金康力有限公司、江門永成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、江門誌成谘詢有限公司、江門市卓譽投資有限公司、江門市卓峰投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海明華投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海璟和投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海偉(wei) 成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海駿成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海朗成投資合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）簽署的《關(guan) 於(yu) 嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉讓協議》。

特此公告。

北新集團建材股份有限公司
董事會(hui)
2023年12月29日