成立不到一年，全年營收僅(jin) 1.6萬(wan) 元，淨利潤虧(kui) 損近200萬(wan) 的新公司，卻估值4億(yi) 元，凱倫(lun) 股份擬增資4000萬(wan) 成為(wei) 新進股東(dong) ，這裏麵究竟有無貓膩？是否存在向關(guan) 聯方輸送利益？2月19日，凱倫(lun) 股份收到深交所發出的《關(guan) 注函》。
據凱倫(lun) 股份2月8日披露的《關(guan) 於(yu) 對外投資暨關(guan) 聯交易的公告》顯悉，凱倫(lun) 股份擬使用自有資金4000萬(wan) 元，向安徽點金石能源科技有限公司（以下簡稱“點金石科技”或“標的公司”）增資，認繳點金石科技新增注冊(ce) 資本1000萬(wan) 元，增資款中超出其認繳注冊(ce) 資本的部分計入資本公積，本次增資完成後，凱倫(lun) 股份將成為(wei) 點金石科技新進股東(dong) ，並持有點金石科技9.09%的股權。
凱倫(lun) 股份的這份增資計劃，引起市場關(guan) 注。關(guan) 注函顯示：凱倫(lun) 股份擬增資4000萬(wan) 的點金石科技，第一大股東(dong) 重慶寶滿企業(ye) 管理谘詢中心（以下簡稱“重慶寶滿”）的投資人為(wei) 況富意，況富意擔任安徽美控新材料有限公司（以下簡稱“安徽美控”）的法定代表人、執行董事，安徽美控係凱倫(lun) 股份持股5%以上股東(dong) 盧禮珺配偶李全營控製的企業(ye) 。點金石科技2023年營業(ye) 收入為(wei) 1.6萬(wan) 元、淨利潤為(wei) -197.31 萬(wan) 元，2023年末淨資產(chan) 為(wei) 3267.69萬(wan) 元。公開信息顯示，點金石科技成立於(yu) 2023年5 月。
神秘彩金随机派发规则注意到，凱倫(lun) 股東(dong) 盧禮珺的持有的3126.2萬(wan) 股中，有3100萬(wan) 股已質押，占其所持股份比例99.16%。如果算上李全營持有的70萬(wan) 股，質押數占兩(liang) 人所持股份比例的96.99%。
深交所表示關(guan) 注的同時，列出五大問題，要求凱倫(lun) 股份核實並說明，而疑雲(yun) 主要聚焦在前兩(liang) 個(ge) 。
疑雲(yun) 一：
虧(kui) 損新公司為(wei) 何能估值4億(yi) 元？
本次交易後，重慶寶滿、楊爭(zheng) 戰、上海佳鑫諾能源科技合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）（以下簡稱“上海佳鑫”）、錢茂榮、蔡劍平、凱倫(lun) 股份分別持有標的公司54.55%、17.27%、9.09%、5.45%、4.55%、9.09%的股權。本次交易基於(yu) 標的公司經營發展現狀及經營計劃等進行綜合判斷，參考了行業(ye) 可比交易，標的公司在本次增資前的估值為(wei) 4億(yi) 元。
深交所要求凱倫(lun) 股份：
（1）請列示標的公司曆次增資資金實繳情況，對比曆次增資、股權轉讓的估值與(yu) 本次交易中標的公司估值，說明各次增資、股權轉讓中估值的依據、變動原因及合理性，短期內(nei) 估值大幅增長的，說明本次交易是否存在向關(guan) 聯方輸送利益的情形。
（2）請補充標的公司評估作價(jia) 的方法及過程，包括但不限於(yu) 評估假設、評估參數、推算過程，結合標的公司成立時間、產(chan) 線建設、試生產(chan) 、量產(chan) 情況、在手訂單或意向協議、已接洽客戶和供應商等，論述本次評估依據是否充分，評估結論是否公允、審慎，是否損害上市公司及中小股東(dong) 的利益，並結合可比交易估值情況等，說明本次交易作價(jia) 的公允性。
（3）請補充披露合同條款中有關(guan) 交易對價(jia) 的支付安排，並結合實際資金支付時間和流向等，說明是否存在資金占用或違規財務資助情形。
請保薦機構核查並發表明確意見。
疑雲(yun) 二：
業(ye) 績承諾和補償(chang) 履約能否實現？
標的公司、重慶寶滿、況富意承諾，標的公司 2024年度、2025年度、2026年度分別實現的經審計的淨利潤不少於(yu) 2000 萬(wan) 元、5000 萬(wan) 元、11000萬(wan) 元。如標的公司在上述三年內(nei) 累計實現的淨利潤低於(yu) 1.26億(yi) 元，本輪投資方有權要求標的公司、重慶寶滿、況富意三方或其中任意方（以下稱“回購義(yi) 務人”）以現金方式回購本輪投資方在本輪投資下所持有的標的公司全部股權，回購價(jia) 格為(wei) 投資方本輪投資價(jia) 款 4000萬(wan) 元加上以每年 6%單利計算的利息。回購義(yi) 務人應當在本輪投資方通知之日起30個(ge) 工作日內(nei) ，向本輪投資方足額支付前述約定的回購價(jia) 款，回購義(yi) 務人就該等回購義(yi) 務承擔連帶責任。
深交所要求凱倫(lun) 股份：
（1）請結合標的公司經營狀況、在手訂單、行業(ye) 供需情況、業(ye) 內(nei) 競爭(zheng) 格局等，分別量化分析年度業(ye) 績承諾和累計業(ye) 績承諾的設定依據，說明業(ye) 績承諾的可實現性並充分提示風險。
（2）請補充披露標的公司業(ye) 績承諾各年度審計報告出具時間、業(ye) 績補償(chang) 履約時限。
（3）請結合回購義(yi) 務人的主要資產(chan) 、債(zhai) 務和資金狀況、對其他投資人提供業(ye) 績承諾的情況，說明其業(ye) 績補償(chang) 義(yi) 務的履約能力，其是否已向你公司提供履約保障措施。
除兩(liang) 大疑雲(yun) 外，深交所還要求凱倫(lun) 股份結合公司現有產(chan) 業(ye) 布局、經營發展需求以及標的公司的經營狀況、行業(ye) 地位、核心資產(chan) 或資質、未來發展規劃及可實現性，說明本次關(guan) 聯交易的必要性，以及標的公司對該次增資資金的預計使用用途及預期效益。並嚴(yan) 格按照創業(ye) 板上市公司自律監管指南公告“上市公司關(guan) 聯交易公告格式”的要求，補充披露標的公司基本情況、交易協議主要內(nei) 容、購買(mai) 資產(chan) 的目的和對公司的影響、關(guan) 聯交易的定價(jia) 政策及定價(jia) 依據等相關(guan) 內(nei) 容。同時還要求凱倫(lun) 股份列示自 2022年年度報告披露後全部對外投資事項，內(nei) 容包括但不限於(yu) 交易對手方和投資標的基本信息、投資金額、投資目的及預期效益，截至目前投資進展情況、投資效益是否與(yu) 預期相符，如否，請說明原因及合理性。在2024年2月26日前將有關(guan) 說明材料報送並對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。
據凱倫(lun) 股份1月30日晚間發布的業(ye) 績預告，預計2023年歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的淨利潤2000萬(wan) 元~3000萬(wan) 元，同比扭虧(kui) 為(wei) 盈。
文章來源：神秘彩金随机派发规则
責任編輯：雷達
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