一審判決被撤銷！南北晨陽對簿公堂：投資糾紛還是知識產權糾紛？

一審判決(jue) 河北晨陽工貿集團有限公司（以下簡稱“河北晨陽”）應向河南晨陽新材料公司（以下簡稱“河南晨陽”）支付違約金500萬(wan) 元，確認河北晨陽與(yu) 河南晨陽、河南佰利新材料公司簽訂的協議合法有效。

不服判決(jue) 的河北晨陽近日上訴成功。6月21日，河北晨陽公眾(zhong) 號發布《關(guan) 於(yu) 河北晨陽工貿集團與(yu) 河南晨陽知識產(chan) 權糾紛訴訟進展的公告》稱，河南省焦作市中級人民法院依法就上訴人河北晨陽與(yu) 被上訴人河南晨陽、河南佰利新材料有限公司之間糾紛一案作出（2021）豫08民終1416號《民事裁定書(shu) 》，以一審法院未中止訴訟，徑行裁判不當，審理程序嚴(yan) 重違反法律規定為(wei) 由，裁定撤銷河南省焦作市中站區人民法院（2020）豫0803民初1071號民事判決(jue) ，並發回重審。

依據本《民事裁定書(shu) 》的裁定結果，原（2020）豫0803民初1071號案件中關(guan) 於(yu) 河南晨陽《授權使用和許可協議》涉及到的關(guan) 於(yu) 晨陽集團字號、商標權、專(zhuan) 利權、外觀包裝、著作權、技術秘密以及銷售渠道和平台等判決(jue) 事項均已被撤銷。

本《民事裁定書(shu) 》明確，河北晨陽與(yu) 河南晨陽簽訂的《授權使用和許可協議》之效力應以河北省保定市徐水區人民法院審理結果為(wei) 依據。

目前，晨陽水漆的訴訟仍處於(yu) 人民法院審理之中。神秘彩金随机派发规则注意到，河北晨陽對外表述，將此案定義(yi) 為(wei) 知識產(chan) 權糾紛。晨陽集團司法重整管理人表示，將始終對任何侵犯河北晨陽權益的行為(wei) 保留司法追訴的權利，對市場上惡意散播不實言論、商業(ye) 詆毀的單位和個(ge) 人，也將與(yu) 經銷商、消費者朋友一道依法維權。並呼籲廣大經銷商和消費者：理性參與(yu) 市場活動，購買(mai) 不存在爭(zheng) 議的河北產(chan) 品，保護自身合法權益。

然而，對一審勝訴的河南晨陽來說，表述則不同。

在一審訴訟中，河南晨陽為(wei) 證明自己的主張向法院提交了三組證據：

第一組證據是《授權使用和許可協議》（以下稱“協議”），主要目的為(wei) 拓展和保護河北晨陽的市場，維持其現有品牌地位、渠道資源和市場份額。主要內(nei) 容一是河北晨陽授權並許可河南晨陽使用其字號、商標、著作權、專(zhuan) 利等知識產(chan) 權使用權；二是河北晨陽向河南晨陽提供技術指導幫助和銷售渠道便利。三是河南晨陽在《協議》中的三項主要合同權利：1.對河北晨陽商標權、著作權等知識產(chan) 權的使用權（《協議》第1-5條）；2.獲得河北晨陽在生產(chan) 、加工、工藝、管理等方麵的技術指導與(yu) 幫助權（《協議》第6.1條款）；3.利用河北晨陽的銷售渠道和平台銷售產(chan) 品的銷售權（《協議》第6.2.1條款）。

第二組證據是《合作意向書(shu) 》、《企業(ye) 名稱“字號”使用授權書(shu) 》、河南晨陽營業(ye) 執照及設立登記檔案、河北晨陽部分高管身份信息及其微信朋友圈截圖和兩(liang) 份會(hui) 議紀要。

證據顯示劉國旭係河北晨陽的顯名代理人、受托持股人。在河南晨陽的發起設立階段，河北晨陽委托劉國旭（河北晨陽法定代表人劉善江的侄子）作為(wei) 其代理人簽署了發起人協議、合作意向書(shu) 、簽署了公司章程並代為(wei) 持有30%股權。

河南晨陽認為(wei) 河北晨陽實際履行了出資人義(yi) 務，也實際行使了股東(dong) 的部分權利：一是委托劉國旭簽署發起人協議及公司章程，並在章程中進一步將協議中約定的知識產(chan) 權使用權作為(wei) 對河南晨陽的股東(dong) 出資；二是書(shu) 麵授權河南晨陽有權使用“晨陽”字號；三是委派河北晨陽高管徐小東(dong) 、王濤等人履行協議書(shu) 中約定的技術指導與(yu) 幫助義(yi) 務；四是通過股東(dong) 會(hui) 選舉(ju) 並委派徐小東(dong) 為(wei) 河南晨陽的董事。

河南晨陽認為(wei) ，河北晨陽已完成對河南晨陽的知識產(chan) 權使用權出資。法律、行政法規並不禁止知識產(chan) 權使用權出資，河北晨陽以商標權、專(zhuan) 利權、著作權等知識產(chan) 權使用權作價(jia) 3000萬(wan) 作為(wei) 對河南晨陽的出資並委托劉國旭代為(wei) 持有30%的股權，該出資方式及持股比例進行了工商登記。

第三組證據則是晨陽集團【2020】8號公告、解除合同通知書(shu) 及晨陽管字【2020】公告6號）、晨陽管字【2020】13號《關(guan) 於(yu) 知識產(chan) 權授權協議已解除、要求河南晨陽新材料有限公司停止侵權的公告》、最高人民法院（2013）民二終字第54號《民事判決(jue) 書(shu) 》。

經質證，河北晨陽對原告提交的協議書(shu) 的真實性無異議，但認為(wei) 該協議已經管理人解除，不具有合法性。

如本案是出資人糾紛，則與(yu) 本案無關(guan) 聯性，不能達到原告的證明目的，協議約定的目的已經不能實現。

現在河北晨陽已經進入破產(chan) 重整程序，將由管理人通過法定程序進行經營和重整，無需通過原告方保護河北晨陽市場。另從(cong) 該協議的主要內(nei) 容看出並非是出資人協議，首先主體(ti) 不符，河南晨陽的股東(dong) 是河南漢莎和劉國旭，雖然河北晨陽與(yu) 劉國旭存在股權代持關(guan) 係，但是該關(guan) 係隻能約束河北晨陽和劉國旭，故河北晨陽不可能依據該協議向河南晨陽直接出資。

針對知識產(chan) 權的使用權等管理人已發布解除通知書(shu) 。協議書(shu) 約定的河北晨陽對河南晨陽的技術指導與(yu) 幫助，也印證了該協議不是出資協議。

對第二組證據，河北晨陽的質證意見為(wei) ，對合作意向書(shu) 的真實性、合法性請法院核實，因河北晨陽不是簽約方。該意向書(shu) 約定的權利義(yi) 務隻能約束河南漢莎和劉國旭，根據合同的相對性原則，河南漢莎公司無權直接主張權利；對企業(ye) 名稱字號使用授權書(shu) 的真實性無異議，該授權書(shu) 是對授權和許可協議的履行行為(wei) ，因授權與(yu) 許可協議已經解除，故該授權書(shu) 已經失去效力，不具有合法性。字號的使用權明顯不是出資行為(wei) 。對河南晨陽營業(ye) 執照和登記檔案，因河北晨陽不是該公司股東(dong) ，對其真實性請法院核實，該證據證明了河南晨陽是有由河南漢莎公司和劉國旭出資成立的，依法登記的工商信息證名了劉國旭的股東(dong) 身份同時也證明了原告河南晨陽無權要求河北晨陽履行出資義(yi) 務。河北晨陽部分高管信息，對其真實性、合法性不予認可，因係原告方單方提供。

河北晨陽在履行協議時確實委派相關(guan) 工作人員按照相關(guan) 約定對河南晨陽進行技術指導與(yu) 幫助，但委派技術人員幫助明顯不是出資行為(wei) 。對微信、朋友圈截圖真實性、合法性請法院核實，該證據證明原告河南晨陽與(yu) 被告之間是合作經營而非合資成立公司。對會(hui) 議紀要真實性、合法性請法院核實，即使為(wei) 真的，也隻能證明河北晨陽按照授權許可協議履行了義(yi) 務。河北晨陽從(cong) 未以知識產(chan) 權為(wei) 出資，授權許可協議第11.2條明確約定雙方隻是合同關(guan) 係。且對該知識產(chan) 權的專(zhuan) 利並未評估作價(jia) 也不符合公司法第27條規定。

另該協議約定由原告河南晨陽每年支付合同價(jia) 款50萬(wan) 元，也可看出該協議並非出資協議。關(guan) 於(yu) 13號公告真實性、合法性認可，該公告係管理人在解除合同後向社會(hui) 進行公告，符合法律規定，按照破產(chan) 法第53條規定原告方應當向管理人申報債(zhai) 權而不應該通過訴訟主張權利；對解除通知書(shu) 質證意見同上。對證據最高法院判決(jue) 書(shu) 請法院核實，該判決(jue) 內(nei) 容不適用本案。

根據雙方當事人的陳述及有效證據，河南省焦作市中站區人民法院確定以下案件事實：2011年9月22日，河南漢莎塗料有限公司成立，2020年12月25日變更名稱為(wei) 河南佰利新材料有限公司。2020年8月20日，河南漢莎塗料有限公司代表河南晨陽新材料有限公司（暫定名）與(yu) 被告河北晨陽工貿集團有限公司簽訂《授權使用和許可協議》。

原告請求確認其有權按照協議約定繼續使用授權使用和許可協議約定的字號、商標權、專(zhuan) 利權、外觀與(yu) 包裝、著作權、技術秘密等至20年限屆滿的請求，河南省焦作市中站區人民法院予以支持。

河北晨陽和劉國旭作為(wei) 河南晨陽的股東(dong) ，應履行股東(dong) 義(yi) 務。故，對原告請求確認被告繼續獲得河北晨陽的技術指導幫助，有權繼續使用河北晨陽的銷售渠道和平台銷售產(chan) 品的請求及劉國旭對上述請求履行協助義(yi) 務，河南省焦作市中站區人民法院予以支持。

在河南晨陽新材料有限公司成立後，因河北晨陽工貿集團有限公司的嚴(yan) 重違約行為(wei) ，原告要求其按合同約定承擔500萬(wan) 元違約金的請求，本院予以支持。二被告請求本院駁回原告訴訟請求的理由不足，河南省焦作市中站區人民法院不予支持。

河北晨陽不服判決(jue) 上訴。此次，河南省焦作市中級人民法院依法就上訴人河北晨陽與(yu) 被上訴人河南晨陽、河南佰利新材料有限公司之間糾紛一案作出（2021）豫08民終1416號《民事裁定書(shu) 》，以一審法院未中止訴訟，徑行裁判不當，審理程序嚴(yan) 重違反法律規定為(wei) 由，裁定撤銷河南省焦作市中站區人民法院（2020）豫0803民初1071號民事判決(jue) ，並發回重審。

此外，河南晨陽還在訴狀中指出，河北晨陽以補充流動資金為(wei) 由，隱瞞其資不抵債(zhai) 基本事實，請求龍佰集團協調下屬焦作市創基高端智能產(chan) 業(ye) 園有限公司為(wei) 河北晨陽提供3500萬(wan) 元的短期借款。“截止本次訴訟前，河北晨陽累計拖欠龍佰集團及下屬公司貨款及借款本金共計10850萬(wan) 元，並以自身早已債(zhai) 台高築，無力償(chang) 還為(wei) 由拒絕還款。”龍佰集團是為(wei) 了保住債(zhai) 權，河北晨陽是為(wei) 了保住品牌，河南晨陽是雙方嚐試以合作的方式破解困局。河南晨陽的一位負責人解釋。

雖然糾紛還未結束，但雙方一邊爭(zheng) 鬥，一邊推進工作。

神秘彩金随机派发规则注意到，河南晨陽關(guan) 聯方河南佰利新材料公司年產(chan) 20萬(wan) 噸的水性塗料項目即將迎來投產(chan) ，項目總投資5億(yi) 元，占地260畝(mu) ，建築麵積10萬(wan) 平方米，建成後將成為(wei) 焦作市最具規模的水性塗料生產(chan) 基地。

河北晨陽則在6月21日的公告稱：“黃台之瓜，何堪再摘。進入重整程序以來，晨陽集團一直在市場的巨大壓力下以最大努力一邊應對各種危機一邊恢複發展，不僅(jin) 維護自身的權益，也在維護數千計企業(ye) 職工、上下遊產(chan) 業(ye) 數萬(wan) 計從(cong) 業(ye) 者的民生利益和數億(yi) 計消費者的合法權益。目前，晨陽集團生產(chan) 經營井然有序，第一次債(zhai) 權人會(hui) 議也已順利召開，管理人正與(yu) 各方投資人展開談判工作，其後將製作重整計劃草案提交債(zhai) 權人會(hui) 議表決(jue) 。”

經曆南北晨陽之爭(zheng) ，河南晨陽也許會(hui) 以佰利的名義(yi) 新啟程，河北晨陽也在加速整合重組。

河北晨陽與(yu) 河南晨陽究竟算是投資糾紛還是知識產(chan) 權糾紛，我們(men) 都需要一個(ge) 答案。誰贏誰輸並不重要，重要的是給我們(men) 塗料行業(ye) 一個(ge) 警醒。這個(ge) 答案還是靜等法院的重新判決(jue) 吧！