石化行業(ye) 再演“蛇吞象”！江蘇斯爾邦石化有限公司（以下簡稱“斯爾邦”）資產(chan) 總額、營業(ye) 收入、淨利潤、資產(chan) 淨額指標均超過丹化化工科技股份有限公司（以下簡稱“丹化科技”、“上市公司”、“公司”）2018 年末或 2018 年度相關(guan) 指標的 100%的情況下，被丹化科技“吞並”。
近日，丹化科技發布了《東(dong) 方花旗證券有限公司關(guan) 於(yu) 丹化化工科技股份有限公司重大資產(chan) 重組前發生業(ye) 績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chan) 情形的專(zhuan) 項核查意見》的公告。丹化科技擬通過發行股份方式購買(mai) 斯爾邦石化100%股權(以下簡稱“本次重組”、“本次交易”)，根據《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》等相關(guan) 法律法規的規定，本次交易將構成重大資產(chan) 重組及重組上市。
作為(wei) 本次交易的獨立財務顧問，東(dong) 方花旗證券有限公司（以下簡稱“東(dong) 方花旗”或“本獨立財務顧問”）按照中國證監會(hui) 2016 年 6 月 24 日發布的《關(guan) 於(yu) 上市公司重大資產(chan) 重組前發生業(ye) 績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chan) 情形的相關(guan) 問題與(yu) 解答》（以下簡稱“《解答》”）的要求對上市公司相關(guan) 事項進行了專(zhuan) 項核查，並公布了具體(ti) 核查意見。
一、上市後的承諾履行情況，是否存在不規範承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。
二、最近三年的規範運作情況，是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東(dong) 、實際控製人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被我會(hui) 派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關(guan) 立案偵(zhen) 查、被證監會(hui) 立案調查或者被其他有權部門調查等情形。
三、最近三年的業(ye) 績真實性和會(hui) 計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關(guan) 聯方利益輸送，是否存在調節會(hui) 計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關(guan) 會(hui) 計處理是否符合企業(ye) 會(hui) 計準則規定，是否存在濫用會(hui) 計政策、會(hui) 計差錯更正或會(hui) 計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關(guan) 注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。
本次交易擬購買(mai) 標的資產(chan) 為(wei) 斯爾邦 100%股權。斯爾邦報告期內(nei) 的主要收入來源為(wei) 化工產(chan) 品生產(chan) 銷售業(ye) 務。根據上市公司行業(ye) 分類大類，斯爾邦屬於(yu) 證監會(hui) 《上市公司行業(ye) 分類指引》中的“化學原料及化學製品製造業(ye) ”(C26)。
經核查，本獨立財務顧問認為(wei) ，本次重大資產(chan) 重組的置出資產(chan) 和置入資產(chan) 所屬行業(ye) 均不屬於(yu) 《國務院關(guan) 於(yu) 促進企業(ye) 兼並重組的意見》和工信部等十二部委《關(guan) 於(yu) 加快推進重點行業(ye) 企業(ye) 兼並重組的指導意見》確定的重點支持推進兼並重組的九大行業(ye) 。
本次交易中，上市公司的主營業(ye) 務為(wei) 乙二醇、草酸產(chan) 品和催化劑的生產(chan) 和銷售，斯爾邦的主營業(ye) 務為(wei) 丙烯腈、MMA 等丙烯下遊衍生物，EVA、EO 等乙烯下遊衍生物的生產(chan) 和銷售，與(yu) 上市公司同屬於(yu) 化學原料及化學製品製造業(ye) 。標的公司與(yu) 上市公司不屬於(yu) 直接上下遊關(guan) 係。經核查，獨立財務顧問認為(wei) ，本次重組涉及同行業(ye) 並購，但不屬於(yu) 上下遊並購。
本次交易完成後，上市公司實際控製人將變更為(wei) 繆漢根、朱紅梅夫婦。本次交易的標的資產(chan) 斯爾邦的資產(chan) 總額、營業(ye) 收入、淨利潤、資產(chan) 淨額指標均超過上市公司 2018 年末或 2018 年度相關(guan) 指標的 100%，發行股份數量占上市公司審議本次交易的董事會(hui) 決(jue) 議公告日前一個(ge) 交易日股份的比例亦超過 100%。經核查，本獨立財務顧問認為(wei) ，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市。
根據本次交易方案，本公司擬以不低於(yu) 第八屆董事會(hui) 第二十七次會(hui) 議決(jue) 議公告日前 120 個(ge) 交易日的 A 股股票交易均價(jia) 的 90%，即 3.66 元/股的發行價(jia) 格，向斯爾邦全體(ti) 股東(dong) 發行 A 股股份購買(mai) 其持有的斯爾邦 100%股權。本次交易完成後，上市公司實際控製人將變更為(wei) 繆漢根、朱紅梅夫婦。經核查，本獨立財務顧問認為(wei) ，本次重組涉及發行股份。
經核查，截至本核查意見出具之日，上市公司不存在被中國證監會(hui) 立案稽查尚未結案的情形。
經核查，獨立財務顧問認為(wei) ，上市公司未進入破產(chan) 重整程序。
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