從收購變參股，兩大塗料樹脂龍頭股權交易調整

兩(liang) 大塗料樹脂龍頭雙鍵新材與(yu) 富琪森的並購交易可謂是一波三折，引發廣泛關(guan) 注。

起初，雙鍵新材曾計劃以發行股份+支付現金的方式100% 收購富琪森，旨在基於(yu) 雙方業(ye) 務互補需求，快速拓展水性樹脂市場，減少競爭(zheng) ，整合資源以提升產(chan) 能利用率與(yu) 盈利能力。自 8 月 5 日雙鍵新材遞交停牌申請後，股票經曆了延期複牌，整個(ge) 重組籌劃過程曆時較長。然而，市場環境變幻莫測，到11月28日，雙鍵新材發布公告終止了這一重大資產(chan) 重組事項，原因是市場環境較重組籌劃之初已發生較大變化，繼續推進存在諸多不確定性風險，為(wei) 保障股東(dong) 利益，隻能選擇終止。

但令人意想不到的是，僅(jin) 僅(jin) 在終止收購100%富琪森股權半個(ge) 月後，雙方又達成了新的合作意向。雙鍵新材通過現金收購的方式入股富琪森，出資3135萬(wan) 元收購富琪森股東(dong) 手中合計 33%的股權，具體(ti) 涉及陳勇、焦紅偉(wei) 、李小娟等多位股東(dong) 所持有的不同比例股權。此次交易因雙鍵新材股權占比低於(yu) 50%，不構成控股，經雙鍵新材股東(dong) 大會(hui) 確認通過，且不涉及重大資產(chan) 重組。

雙鍵新材成立於(yu) 2008年4月，專(zhuan) 注於(yu) 工業(ye) 膠黏劑產(chan) 品和水性樹脂產(chan) 品的研發、生產(chan) 與(yu) 銷售。從(cong) 財務數據來看，2023年營業(ye) 收入1.08 億(yi) ，歸母淨利潤1411.22萬(wan) 元；2024上半年營業(ye) 收入 5541.94 萬(wan) 元，歸母淨利潤795.59 萬(wan) 元，業(ye) 績呈增長態勢。富琪森成立於(yu) 2018年12月，主營業(ye) 務為(wei) 水性工業(ye) 塗料用樹脂及固化劑的研發及銷售，與(yu) 雙鍵新材同屬一個(ge) 業(ye) 務領域。其2023年營業(ye) 收入1.21億(yi) 元，淨利潤 623 萬(wan) 元；2024年 1 – 5 月營業(ye) 收入 3484 萬(wan) 元，利潤總額165 萬(wan) 元。

盡管之前的收購計劃受挫，但雙鍵新材與(yu) 富琪森並未放棄合作機會(hui) 。此次新的股權收購交易，讓富琪森成為(wei) 雙鍵新材的參股公司，有望在業(ye) 務協同、資源共享等方麵探索新的發展路徑，雙方將如何在新的股權架構下發揮各自優(you) 勢、實現互利共贏，值得行業(ye) 持續關(guan) 注。

在宣布終止收購100%富琪森股權半個(ge) 月後，雙鍵新材和富琪森又達成了新的收購交易，雙鍵新材通過現金收購的方式，入股富琪森成為(wei) 其股東(dong) 。因股權占比低於(yu) 50%，並不對富琪森形成控股，因此雙方的交易並不涉及重大資產(chan) 重組，目前該交易已經獲得雙鍵新材股東(dong) 大會(hui) 的確認通過。

本次股權收購中，雙鍵新材將出資3135萬(wan) 元現金，收購富琪森股東(dong) 中的部分股權。具體(ti) 方案中，雙鍵新材擬收購陳勇持有的江蘇富琪森新材料有限公司1.2625%的股權、焦紅偉(wei) 持有的富琪森2.3874%的股權、李小娟持有的富琪森1.5924%的股權，南通程鼎技術信息谘詢服務合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）持有的富琪森2.0701%的股權，南通恒鼎信息技術谘詢服務合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）持有的富琪森4.3834%的股權，南通櫪誌信息技術谘詢服務合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）持有的富琪森9.9481%的股權，南通乾鼎森投資谘詢合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）持有的富琪森2.09%的股權，南通乾鼎森信息技術谘詢服務合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）持有的富琪森1.5924%的股權，閆磊持有的富琪森2.1969%的股權，祝曉強持有的富琪森3.5506%的股權，祝曉雲(yun) 持有的富琪森1.9262%的股權，合計收購富琪森33.0000%的股權。富琪森與(yu) 雙鍵新材不存在關(guan) 聯關(guan) 係。本次收購完成後，富琪森成為(wei) 雙鍵新材的參股公司。 根據雙鍵新材對富琪森盡職調查結果，及雙鍵新材與(yu) 富琪森股東(dong) 友好協商，確定本次交易價(jia) 格為(wei) 3135萬(wan) 元。截至2024年5月31日，富琪森資產(chan) 總額為(wei) 83,051,453.12元，本次收購價(jia) 格為(wei) 3135萬(wan) 元，由於(yu) 本次雙鍵新材購買(mai) 未導致取得富琪森控股權，因此，其資產(chan) 總額、資產(chan) 淨額均以成交金額為(wei) 準，即計算富琪森購買(mai) 的資產(chan) 總額和購買(mai) 的資產(chan) 淨額均為(wei) 3135萬(wan) 元，本次交易的成交金額占富琪森總資產(chan) 23.11%，占富琪森30.22%，故本次交易不涉及重大資產(chan) 重組。 根據慧正資訊的了解，雙鍵新材與(yu) 富琪森的股權收購始於(yu) 今年8月，8月5日，雙鍵新材向股轉公司遞交停牌申請，其申請停牌事項類別為(wei) 籌劃重大資產(chan) 重組。雙鍵新材股票自8月6日起停牌，原定於(yu) 9月6日複牌，後又申請延期至9月30日。9月27日，雙鍵新材宣布以發行股份+支付現金方式100%收購富琪森。在當時的公告中，雙鍵新材表示收購富琪森是基於(yu) 雙方在業(ye) 務上的互補需求。通過收購富琪森，公司能夠更快地擴展水性樹脂市場，減少競爭(zheng) ，獲取客戶及渠道資源，提升市場占有率。同時，雙方業(ye) 務的整合將有助於(yu) 提升產(chan) 能利用率，創造規模效應，進一步提升公司的盈利能力和綜合競爭(zheng) 力。

11月28日，雙鍵新材發布《關(guan) 於(yu) 終止重大資產(chan) 重組的公告》，終止了上述收購交易。雙鍵新材稱，本次重大資產(chan) 重組事項已曆時較長，市場環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，現階段繼續推進本次重組存在較大不確定性風險。為(wei) 維護其全體(ti) 股東(dong) 利益，經審慎研究並與(yu) 交易各方友好協商，雙鍵新材擬終止本次重大資產(chan) 重組事項。

據了解，雙鍵新材成立於(yu) 2008年4月7日，公司主營業(ye) 務為(wei) 工業(ye) 膠黏劑產(chan) 品和水性樹脂產(chan) 品的研發、生產(chan) 和銷售。2023年雙鍵新材實現營業(ye) 收入1.08億(yi) ，同比減少-0.76%；歸母淨利潤1411.22萬(wan) 元，同比增加47.75%；扣非後歸母淨利潤為(wei) 1355.61萬(wan) 元，同比增加57.58%。2024上半年，營業(ye) 收入5541.94萬(wan) 元，同比增加17.92%；歸母淨利潤795.59萬(wan) 元，同比增加75.55%。 富琪森成立於(yu) 2018年12月17日，主營業(ye) 務為(wei) 水性工業(ye) 塗料 用樹脂及固化劑的研發及銷售，與(yu) 雙鍵新材屬於(yu) 同一業(ye) 務領域。2023年富琪森實現營業(ye) 收入1.21億(yi) 元，淨利潤為(wei) 623萬(wan) 元；2024年1-5月實現營業(ye) 收入3484萬(wan) 元，利潤總額為(wei) 165萬(wan) 元。