誰，促成了陶氏與杜邦合並” 111074″

    陶氏化學和杜邦公司的大股東(dong) 中，不少都是大基金公司，對於(yu) 公司業(ye) 績傾(qing) 向於(yu) 追求高期望值和短期回報。因此，在股東(dong) 意願的推動下，包括這兩(liang) 家公司在內(nei) 的很多化工巨頭，都寄希望於(yu) 通過重組拆分來提高公司的業(ye) 績和在資本市場的表現。不是所有的公司都能在化工領域被稱為(wei) “百年老店”—— 1897年成立的美國陶氏化學集團公司算一個(ge) ，1802年成立的美國杜邦公司算一個(ge) ，1865年成立的德國巴斯夫集團公司也能算一個(ge) 。這幾家企業(ye) ，一直在市場中“你追我趕”，爭(zheng) 奪市場份額。一度，陶氏化學穩占市場第一的“寶座”，但在幾年前，就化學品銷售額計算，被巴斯夫反超，並一直持續至今。但誰都未曾想到，美國的兩(liang) 家化工“百年老店”最終會(hui) 選擇“聯姻”。近日，杜邦和陶氏化學宣布合並重組。一旦合並成功，將成為(wei) 全球化工行業(ye) 史上最大的一起並購交易。兩(liang) 家公司總市值達到1300億(yi) 美元，將超越900多億(yi) 美元市值的德國巴斯夫，成為(wei) 全球排名第一的化工行業(ye) 巨頭。 

    協議顯示合並完成後，兩(liang) 家公司將命名為(wei) “陶氏杜邦”，並由陶氏化學和杜邦各持有新公司50%的股份。同時，新公司的16名董事中，陶氏化學和杜邦各占據8席。官方披露的信息還顯示，新公司成立後，陶氏化學現任CEO利偉(wei) 誠將成為(wei) “陶氏杜邦”的董事長，杜邦現任CEO愛德華布林將在新公司繼續擔任CEO一職。“我們(men) 一直希望能將杜邦和陶氏化學這兩(liang) 個(ge) 材料科學行業(ye) 的領軍(jun) 者結合起來，這一願望終於(yu) 實現了。”對此，利偉(wei) 誠不無興(xing) 奮，“這項交易將改變我們(men) 的行業(ye) ，將兩(liang) 個(ge) 具有創新能力、材料科學領域的領先者結合在一起。”利偉(wei) 誠直言，兩(liang) 家公司的合並“是十幾年來視野的巔峰之作”。“我們(men) 的行業(ye) 經曆了各種變遷，我們(men) 麵臨(lin) 的挑戰和機遇也是空前的。”他感慨。“時間非常快，很高效，這讓我有點吃驚。因為(wei) 一般海外企業(ye) 間的合並規律是，事先對外放風，進行足夠的市場炒作，再進行會(hui) 談，談出一個(ge) 滿意的‘答複’和更高的價(jia) 格。”一位要求隱去單位和姓名的券商分析師12月15日對《國際金融報》記者指出，“但陶氏化學和杜邦卻不是這樣的，兩(liang) 家企業(ye) 很幹脆。” 

        品價(jia) 格下滑這個(ge) 重要因素，更有來自兩(liang) 家公司背後投資方的因素，甚至後者的驅動力大於(yu) 前者。不過，這兩(liang) 家公司的合並案還須通過政府部門的批準及兩(liang) 方股東(dong) 的一致同意。在外媒看來，陶氏化學和杜邦兩(liang) 家行業(ye) 巨頭的合並，很有可能招致來自政府反壟斷部門的“重點審查”。厄留梯爾伊雷內(nei) 杜邦，一個(ge) 法國人。現在不少軍(jun) 火巨頭，或許都該膜拜這位19世紀初從(cong) 法國移民美國的杜邦帝國創始人。1802年7月，正是他在美國特拉華州的白蘭(lan) 地酒河邊買(mai) 了一塊地，開始他的火藥廠生涯。彼時公司發行股票18股，每股2000美元，共集資3.6萬(wan) 美元。軍(jun) 火成就了杜邦，也成就了公司的最原始積累。但200多年後的今天，軍(jun) 火早已不是杜邦的主要業(ye) 務，這家公司也已成為(wei) “化工巨頭”的代名詞，涉及新材料、特殊化學產(chan) 品和農(nong) 產(chan) 品（如殺蟲劑）等多項業(ye) 務。 

    當然，厄留梯爾伊雷內(nei) 杜邦沒想到的是，他創立杜邦公司的95年後，陶氏化學會(hui) 出現在市場中，更不會(hui) 想到，在未來長時間的市場份額爭(zheng) 奪戰中，陶氏化學會(hui) 成為(wei) 其主要對手。擁有118年曆史的陶氏化學，目前在塑料、化學品、碳氫化合物與(yu) 農(nong) 用化學品方麵得到市場各方認可。2007年以前，陶氏化學都在銷售額方麵排名市場第一，但這之後，有150年曆史的巴斯夫超越了它。令業(ye) 界頗為(wei) 震驚的是，兩(liang) 家美國的“百年老店”會(hui) 最終走在一起。記者12月13日登陸杜邦英文官網，兩(liang) 家CEO握手言歡的照片已赫然出現在了英文新聞稿中。“去年，工業(ye) 市場上有美國通用電氣對法國阿爾斯通部分業(ye) 務的收購案。今年，隨著國際油價(jia) 下跌，我一直在期待石油領域諸如殼牌對BP整合的可能性。可現在看到的卻是，杜邦和陶氏化學走在了一起。”一位業(ye) 內(nei) 人士對記者稱。美國時間12月11日，陶氏化學和杜邦正式宣布合並。稱，根據“平等合並”交易條款，兩(liang) 家公司現在的股東(dong) 將各自擁有合並後公司——陶氏杜邦大約一半的股份。 

    據稱，“杜邦股東(dong) 手中每股股票將可兌(dui) 換1.282股陶氏杜邦股票，陶氏股東(dong) 手中每股股票可兌(dui) 換1股陶氏杜邦股票。”對此利偉(wei) 誠說，此項交易將改變化學行業(ye) 的遊戲規則，“十多年來，我們(men) 一直希望將這兩(liang) 個(ge) 創新和材料科學領袖結合在一起，這一願望終於(yu) 得以實現”。“盡管用了‘十多年來’這個(ge) 表述，但合並出乎了很多人的預料。”上述業(ye) 內(nei) 人士直言。查閱資料發現，直到12月6日，《華爾街日報(博客,微博)》等媒體(ti) 才開始對外透露合並的消息。12月9日，《華爾街日報》再次援引知情人士的話稱，陶氏化學和杜邦正就合並進行談判，“現已進入高級階段”。知情人士當時還表示，“交易或在未來數日內(nei) 宣布。”不過，據《紐約時報》報道，兩(liang) 家公司的合並可能在今年10月就有了想法。“10月初，在杜邦董事會(hui) 要我當CEO的當天，陶氏CEO利偉(wei) 誠就給我打電話談重組。”愛德華•布林對《紐約時報》說，“我不禁笑了笑，因為(wei) 我知道他會(hui) 打給我。我們(men) 那個(ge) 周末就見麵了。”也許，在“那個(ge) 周末”，雙方就敲定了合並的意向。 

    多種因素——那麽(me) ，陶氏化學和杜邦，為(wei) 什麽(me) 要在此時選擇合並？在波士頓谘詢公司高級合夥(huo) 人維勒斯看來，在化工行業(ye) 的部分領域存在相當規模的產(chan) 能過剩，這是前期大舉(ju) 投資上線恰逢經濟增長預期突然需要修正的結果，“很自然地，這成為(wei) 了一個(ge) 整合的契機”。能源專(zhuan) 家林伯強也多次對《國際金融報》記者說，“當全球經濟不好時，很多企業(ye) 的業(ye) 績出現變數，一旦業(ye) 績下滑過快，就可能出現市場並購。”從(cong) 最新一個(ge) 季度的情況看，兩(liang) 家企業(ye) 的業(ye) 績的確在下滑。杜邦第三季度財報顯示，公司營收下降17%至48.7億(yi) 美元；稅息折舊及攤銷前利潤為(wei) 5.77億(yi) 美元，較上年同期下降45.8%。其中，由於(yu) 種子的銷量減少和對害蟲控製產(chan) 品的需求減少，第三季度杜邦公司農(nong) 業(ye) 板塊的銷售額為(wei) 10.93億(yi) 美元，比去年同期的15.63億(yi) 美元同比下降30%。陶氏化學公布的2015年第三季度的業(ye) 績報告也顯示，公司銷售額為(wei) 120.36億(yi) 美元，較上年同期下降16.4%；稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）為(wei) 29.23億(yi) 美元，較上年同期下降28.7%。 

    “但財報不好，不足以說明合並的動機。”上述券商分析師對《國際金融報》記者，“他們(men) 要一個(ge) 合並的理由。這個(ge) 理由之一，可能就是農(nong) 產(chan) 品下跌。抱團取暖，將避免內(nei) 耗，實現逆襲。”對此，外媒分析稱，美國農(nong) 業(ye) 收入逐漸下滑，正觸及近十年來的最低點，且農(nong) 業(ye) 公司正麵臨(lin) 挑戰，比如，害蟲對普通的農(nong) 藥逐漸形成抗藥性，及很多消費者對使用農(nong) 藥和轉基因種子表示擔憂。這就導致，“隨著農(nong) 業(ye) 行業(ye) 麵臨(lin) 著農(nong) 作物價(jia) 格下降與(yu) 盈利下滑等壓力，全球農(nong) 業(ye) 行業(ye) 巨頭正在商討是否進行合並”。另外，《華爾街日報》還特意提到了“中國因素”：中國助推了化工行業(ye) 的急劇轉變，一度專(zhuan) 注於(yu) 滿足國內(nei) 需求的中國化工企業(ye) 現在也尋求出口，這也是導致全球許多化工產(chan) 品價(jia) 格下跌的一個(ge) 原因。《華爾街日報》還認為(wei) ，化工領域合並交易談判不斷湧現的背後原因之一可能就是中國企業(ye) 實力的日益壯大，“長期以來包括中國石油化工集團公司和中國化工集團公司在內(nei) 的大型中國公司因其規模和全球影響力而知名全球。同時，在需求旺盛的過去10年裏，許多較小型企業(ye) 紛紛湧入市場，同時也獲得了一些專(zhuan) 業(ye) 技能”。

    值得注意的是，在美國《華爾街日報》和《財富》雜誌看來，農(nong) 產(chan) 品價(jia) 格下滑隻是誘因，真正的原因還是在資本的推動。“陶氏如此‘火急火燎’地進行並購，也許是因為(wei) 害怕一個(ge) 人——對衝(chong) 基金大佬丹尼爾勒布。”《華爾街日報》稱。《福布斯》雜誌2012年曾在富豪榜中這樣介紹丹尼爾•勒布：素以措辭嚴(yan) 厲的文章痛批公司高管及董事聞名，最近幾年，他也變得婉轉了一些，但在投資及鼓動雅虎改組方麵，他仍不改往日作風。在雅虎現任CEO梅耶爾上台前，正是拜勒布所賜，雅虎前任CEO斯科特•湯普森徹底出局。今年稍早前，他還抨擊了巴菲特，並諷刺美國一些上市公司財報造假、粉飾太平。至於(yu) 陶氏化學，勒布與(yu) 其管理層也有過節。去年1月下旬，當時勒布所在的Third Point基金購買(mai) 了陶氏化學1.3%的股份，隨即，他要求陶氏化學進行業(ye) 務拆分，剝離出占公司2/3收入的石化部門。“陶氏集團旗下各個(ge) 業(ye) 務部門的工作效率都低得令人發指。”據《華爾街見聞》報道，Third Point基金在投資者公告中曾怒噴利偉(wei) 誠掌管的陶氏化學。 

    但去年11月，Third Point與(yu) 陶氏化學達成“休戰協議”。華爾街見聞稱，根據協議，Third Point可以派駐兩(liang) 位獨董進入陶氏董事，並承諾不再公開批判陶氏化學的管理並控製所持股份在4.99%內(nei) 。《華爾街見聞》稱，這份“休戰協議”最近到期，“勒布終於(yu) 有機會(hui) 再次‘怒噴’陶氏並增持股份。陶氏之後曝出與(yu) 杜邦的並購計劃”。“本次合並和經濟增長緩慢以及投資者步調迅速有關(guan) ——公司的增長趕不上投資者的期望，為(wei) 了保持增長的速度投資人選擇了合並帶來規模效益。本次大規模合並也許能讓股東(dong) 獲利，但最終的結果必然是裁員和削減研發預算。”《財富》雜誌對此不無擔憂。《財富》雜誌還悲觀地認為(wei) ，“這兩(liang) 家化學巨頭的合並不能解決(jue) 根本問題。麵對渴望收益的投資者，老牌美國企業(ye) 已無法通過內(nei) 生性增長來滿足他們(men) 的要求。”還待審查——然而強強聯合的後果，往往會(hui) 遭遇反壟斷審查，這一次陶氏化學和杜邦的合並，同樣不例外。“陶氏杜邦的重組將會(hui) 受到美國監管機構的層層審查。”媒體(ti) 分析，“因為(wei) 這兩(liang) 家公司在細分領域的重組將對行業(ye) 產(chan) 生深遠影響。”還是以農(nong) 業(ye) 為(wei) 例，杜邦和陶氏分別占有美國31%和5%的玉米和大豆種子市場份額。“雖然二者‘牽手’將加強在研發領域的實力，但是極有可能同時到來的是價(jia) 格的提高和選擇的減少。”媒體(ti) 觀點稱，“美國各州的農(nong) 民在得知陶氏杜邦合並之後明確表示擔心未來的種子和化肥價(jia) 格上漲。”

    據美國農(nong) 業(ye) 部數據，未考慮通脹因素的情況下，自1995年以來，種子的平均成本就已經翻了三倍，殺蟲劑價(jia) 格也上漲了13%。《財富》雜誌高級編輯艾倫(lun) •莫非直言，這項交易除了華爾街能在其中賺錢之外，“沒有什麽(me) 好處”。“這項交易帶來短期的股價(jia) 上漲，投行的人也會(hui) 在操刀企業(ye) 重組中賺取高昂的‘手術費’，但最終一定會(hui) 傷(shang) 及員工利益，並縮小產(chan) 品研發開支，對美國企業(ye) 在國際的競爭(zheng) 力有很大傷(shang) 害。”艾倫(lun) •莫非對媒體(ti) 稱。但《華爾街日報》認為(wei) ，由於(yu) 兩(liang) 家公司的許多主要產(chan) 品間並不存在直接競爭(zheng) ，這項交易很有可能順利通過反壟斷審查。彭博情報的分析師傑森邁納也表示，“兩(liang) 家公司的產(chan) 品線沒有太多交集，反壟斷監管部門所關(guan) 注的焦點可能將是種業(ye) 和農(nong) 作物化學品領域。”事實上如果能順利合並，陶氏杜邦本就會(hui) 被拆分成三大業(ye) 務：農(nong) 業(ye) 、材料科學及特種產(chan) 品。這可能要等公司合並完成18個(ge) 月到24個(ge) 月之後。但過了反壟斷關(guan) 和董事會(hui) 的同意，隻是邁出了第一步，如何將新公司更好地提升效率、提供更好的產(chan) 品，將是第二步。目前，有媒體(ti) 質疑，陶氏杜邦的合並拆分就像把可口可樂(le) 公司和百事公司合並之後，再把糖漿生產(chan) ，瓶裝業(ye) 務，零食部門全都拆分出來，“一個(ge) 強大的品牌將不複存在”。

    “國際間公私營組織的契約聯合趨勢，很值得懷疑。有些聯合能夠為(wei) 我們(men) 提供更好的服務，但大多數做不到。”管理學大事明茨伯格暗示，“如何有效管理多元化的業(ye) 務，領導者如何有效地發展重點新興(xing) 業(ye) 務，帶來更多的生產(chan) 力，而不是僅(jin) 在成本底線上多計點分的財務數字遊戲。”更長遠的未來，對於(yu) 陶氏杜邦來說，將迎來新一輪競爭(zheng) 對手，可能會(hui) 比以往更強大。彭博社報道稱，陶氏化學和杜邦之間的超大合並，將會(hui) 對歐洲競爭(zheng) 對手產(chan) 生深遠影響，“當一個(ge) 美國巨頭的浮現，歐洲化工企業(ye) 可能會(hui) 進行一係列的大規模合並，以便可以和這個(ge) 行業(ye) 巨頭抗衡”。值得注意的是，歐洲和亞(ya) 洲企業(ye) 目前正在將焦點迅速轉移到瑞士農(nong) 業(ye) 巨頭先正達身上。4個(ge) 月前，競爭(zheng) 對手孟山都向先正達發起了價(jia) 值約為(wei) 460億(yi) 美元的收購要約，而此前這家瑞士殺蟲劑生產(chan) 商已經多次拒絕了孟山都的“求愛”。截至發稿，又有消息稱，中國化工集團會(hui) 對其發起要約收購。雖然市場還不明確，但市場研究公司Bernstein的分析師稱，陶氏化學和杜邦的合並“令孟山都有可能重啟對先正達的收購進程”，且孟山都對先正達給出的收購價(jia) 格可能高達485瑞士法郎/股，高於(yu) 今年8月給出的470瑞士法郎/股。